Koronavirusets innvirkning på avholdelse av generalforsamlinger og styremøter i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper, og utdeling av utbytte

Etter aksjeloven (asl.) §§ 5-8 og 6-19 og tilsvarende i allmennaksjeloven (asal.) §§ 5-9 og 6-19 skal styremøter og generalforsamlinger i utgangspunktet avholdes som fysiske møter. Smitteverntiltakene som er innført for å forhindre og redusere spredningen av koronaviruset kan gjøre det vanskelig eller umulig å avholde de fysiske møtene. For å avhjelpe slike situasjoner og andre situasjoner der fysiske møter er vanskelig å avholde, fremgår det av asl. og asal. at styremøter og generalforsamlinger på visse vilkår kan avholdes uten fysiske møter. Møtene kan i slike tilfeller eksempelvis avholdes som telefon- eller videomøter.  

Styremøter 

Som et utgangspunkt kan styret behandle saker i andre former enn gjennom fysiske møter, såfremt styrelederen finner at saken kan behandles på en betryggende måte gjennom skriftlig behandling eller andre betryggende former, jf. asl. § 6-19 og asal. § 6-19.  

Styremøter kan således avholdes gjennom telefonmøter eller videomøter. Fordelen med fysiske møter vil være at alle styremedlemmene kan komme til ordet, og at det skaper gode rammer for meningsutveksling. Særlig der styret består av mange medlemmer vil et telefonmøte kunne være en mindre betryggende møteform. Dette er særlig fordi det kan være dårlig telefonforbindelse og dårligere rammer for meningsutvekslingen.  

Ved vurderingen av hvilket møteformat styremøtet skal avholdes i, vil det i tillegg være slik at sakens karakter må vurderes. Dersom saken som skal behandles er et kurant spørsmål vil det være lettere å anse et telefonmøte/videomøte som en betryggende møteform, fremfor der en komplisert virksomhetsoverdragelse skal vurderes.  

Ved enhver avholdes av ikke-fysiske styremøter bør det fremgå av protokollen at forsvarligheten av møteformen er vurdert. 

Generalforsamling 

Såfremt ikke annet fremgår av selskapets vedtekter, åpner både asl. og asal. for at generalforsamlinger, uavhengig av om det er en ordinær eller ekstraordinær generalforsamling, kan avholdes enten som et fysisk møte der noen av aksjeeierne deltar elektronisk, eller som et rent elektronisk møte. For at en elektronisk generalforsamling skal være lovlig er det krav om en forsvarlig saksbehandling. Det er særlig viktig at aksjeeiernes tale- og stemmerett ivaretas selv om møtet avholdes elektronisk. Videre må en elektronisk deltakelse og stemmeavgivningen kontrolleres. Det kan til eksempel forekomme at en aksjeeiers internettforbindelse faller ut i det videomøtet skulle til å begynne. Ved et slik tilfelle burde generalforsamlingen enten utsettes i noen timer til internettforbindelsen er tilbake eller tillate aksjeeieren å delta på andre betryggende møter, slik som via e-post eller telefon. Det er også slik at det må benyttes betryggende autentiseringskontroller, slik at man er sikker på at de rette deltakerne deltar, fremfor uvedkomne.  

Det må fremgå av innkallingen til generalforsamlingen at møtet vil bli avholdt elektronisk, og hvordan fremgangsmåten for elektronisk deltakelse vil forekomme.  

En aksjeeier som ønsker å delta fysisk på generalforsamlingen kan i utgangspunktet ikke nektes dette. Det er likevel slik at selskapet muligens kan nekte slik fysisk deltakelse grunnet den ekstraordinære situasjonen vi befinner oss i. En slik nektelse forutsetter at det er mulig å delta gjennom elektronisk deltaking.  

Til en viss grad har styret adgang til å utsette ordinære generalforsamlinger. Dersom styret allerede har utsendt innkallingen til generalforsamlingen kan innkallingen tilbakekalles dersom det foreligger saklig grunn til tilbakekallingen. På generelt grunnlag kan det legges til grunn at koronaviruets påvirkning på næringslivet og de igangsatte smitteverntiltakene kan anses som saklige grunner. Vanligvis vil det være slik at en generalforsamling ikke kan avlyses der aksjeeierne er på plass i møtelokalet. Koronavirusets omfattende påvirkning vil likevel kunne være en slik ekstraordinær situasjon slik at generalforsamlingen kan avlyses, selv der aksjeeierne er på plass i møtelokalet.  

Dersom det foreligger en offentlig publisering av datoen for generalforsamlingens avholdelse, vil styret måtte offentlige en eventuell endring av datoen så fort beslutningen er vedtatt av styret. Avholdelsen av generalforsamlingen kan nok utsettes til etter aksjelovens frist. Det er likevel slik at regnskapslovens absolutte frister om fastsettingen av årsregnskapet vil måtte overholdes.  

Kort om utdeling av utbytte 

Under ordinære generalforsamlinger foretas utbytteutdelingen. Som en følge av koronavirusets innvirkning på Norges næringsliv, og derav dens mulige indirekte påvirkning på virksomheters likviditet, vil styrets plikt til å vurdere forsvarlighet av utdeling av utbytte etter asl. § 8-1 fjerde ledd og asal. § 8-1 fjerde ledd, få svært stor betydning. Dette gjelder selv om aksjeeierne muligens har en berettiget forventning om utbytte.  

Da flere virksomheter antakelig vil ha en krevende likviditetssituasjon kan det være nærliggende for styret å foreslå en utsettelse av utdelingen av utbytte, fremfor en utdeling som kan anstrenge en allerede krevende likviditetssituasjon.