Å eie et aksjeselskap sammen med andre er ikke alltid enkelt. Aksjeselskaper operer under en formell ramme og drives i det daglige ofte uten aksjonærenes direkte innflytelse gjennom ledelse og styre.

I Norge har vi flere hundre tusen aksjeselskaper, og variasjonen er stor – fra små familiedrevne selskaper til store konsern med stor og spredt aksjonærmasse. Aksjelovene setter rammene for selskapenes virksomhet, men loven åpner i stor grad for fravik fra lovens normalordninger, enten gjennom de offisielle vedtektene i selskapet eller gjennom egne avtaler mellom aksjonærer, aksjonæravtaler.

I de fleste mindre og mellom store aksjeselskaper vil det etter mitt syn være svært fornuftig å inngå en aksjonæravtale.

En aksjonæravtale er en avtale mellom aksjonærer som fraviker eller utfyller aksjelovens regler og som helt eller delvis regulerer hvordan aksjonærene mener aksjeselskapet skal drives. Det er ingen formkrav til slike avtaler, men det er mitt råd at man tar slike avtaler alvorlig og bruker nødvendig med tid for å få nedfelt det aksjonærene synes er viktig for aksjeselskapets drift og aksjonærenes innflytelse over dette.

I en aksjonæravtale kan aksjonærer bli enige om nær sagt hva som helst knyttet til aksjeselskapets løpende virksomhet. Det er nok en stor fordel at alle aksjonærene er del i en aksjonæravtale men dette er selvsagt ikke et krav. Det kan gjerne være en gruppering av aksjonærer som seg imellom kan enes om driftsmessige forhold i aksjeselskapet.

Det avgjørende i slike avtaler er at avtalens parter i fellesskap kan øve tilstrekkelig innflytelse i aksjeselskapets generalforsamling til å få sin aksjonæravtale implementert i aksjeselskapets løpende virksomhet.

I en aksjonæravtale er det vanlig og nok fornuftig å ha med bestemmelser om:

  • Styrets sammensetning
  • Selskapets kapitalsituasjon og hva som skal skje ved behov for kapitaltilførsel
  • Utdeling av overskudd til aksjonærene, utbytteregulering
  • Salg/kjøp av selskapets aksjer, derunder
    • Begrensninger i omsetningsmulighet
    • Prisbegrensninger
    • Om aksjonærgrupper av en viss størrelser eller store aksjonærer skal kunne tvinge andre aksjonærer til å selge sine aksjer i selskapet til den pris som er avtalt med en tredjepart, «drag-along»
    • Om salg av aksjer kan utløse mulighet for også andre å henge seg på et salg av aksjer til en tredjepart, «tag-along»
  • Aksjonærers roller i selskapet og kobling mot aksjeeierskapet, f.eks. ansatteaksjonærer
  • Misligholdssituasjoner, derunder
    • Pliktig utløsning av enkeltaksjonærers eierskap til en på forhånd avtalt pris/prismekanisme
    • Priskonsekvenser av mislighold
    • Konvensjonsalbot
    • Tvisteløsningsmekanisme
  • Konkurransemessige forhold, kan aksjonærene være involvert i konkurrerende virksomhet til selskapet man er aksjonær i?

Aksjonæravtaler må tilpasses det enkelte selskap gjennom «skreddersøm» i hvert enkelt tilfelle. Intet selskap eller aksjonærfellesskap er likt. Det er derfor ikke mulig å gi en uttømmende beskrivelse av de forhold som bør og kan reguleres i en aksjonæravtale.

Utgangspunktet er at selskapet selv ikke er part i aksjonæravtalen, og da vil en aksjonæravtale ikke ha rettsvirkninger overfor selskapet, med mindre deler av eller hele aksjonæravtalen er gjort til del av selskapets vedtekter.

I noen tilfeller kan det være fornuftig at også selskapet er part i aksjonæravtalen, men dette bør man etter mitt syn være forsiktig med da selskapsinteressen og aksjonærinteressen ikke alltid er sammenfallende.

Ta gjerne kontakt for en kort uforpliktende prat om aksjonæravtaler.

Øyvind Kilstad

Hei! Jeg heter Øyvind Kilstad og er partner/advokat i Advokatfirmaet Halvorsen & Co. Jeg jobber
for det meste med forretningsjuridiske saker og leder dette fagområdet i vårt firma. Jeg har særlig spesialisert meg innen selskapsrett, skatt, kontraktsrett, fast eiendoms rettsforhold og tvisteløsning. Jeg har som forretningsjurist gjennom snart 20 år opparbeidet meg en omfattende og bred erfaringsbase.

Med denne bloggen vil vi dele vår kunnskap og erfaringer på forskjellige rettsområder, og jeg håper vi kan nå ut til mange som trenger vår veiledning og bistand.
Mer informasjon

Mer informasjon om advokaten
Vis alle innlegg